‘商業登記’ カテゴリーのアーカイブ

社外役員と責任限定契約に関する改正(H27.5.1-)

2015/08/17

このブログを運用しているWordpressの不調で投稿ができない状態だったのですが、応急処置的な対策をして一応投稿等できる状態になりましたので、ブログを再開したいと思います。

本論点における改正の柱は2点あります。

1)社外役員の定義(新2条15号、16号)

今までは、当該株式会社又はその子会社の業務執行役員・使用人等に、過去一度もなったことがない者というのが要件でしたが、この過去要件については、過去10年間に緩和されました。

また、当該会社・子会社だけでは関係者かどうか適切に判定できないため、親会社要件・近親者要件が追加され、親会社の取締役等や、当該会社・親会社等の役員等の配偶者や2親等内の親族も社外役員になることができなくなりました。簡略化して説明していますので、詳しくは条文をご確認ください。

2)責任限定契約の対象が拡大(427条)

従来は、社外役員について、責任限定契約を締結することができましたが、この対象が、非業務執行取締役・監査役等へ拡大されました。社外かよりも業務に関わっているかに基準が変わっています。

社外役員の責任限定契約について定款規定を置いていた会社は、そのまま維持することもできますし、現行法にあわせ非業務執行取締役等についての責任限定規定へ改定することもできます。社外役員は非業務執行役員に含まれ、なおかつ範囲が狭いので、責任限定契約締結の対象者をあえて社外役員に限定したいのであれば、それで構わないということです。

会計限定監査役であることが登記事項になりました(H27.5.1-)

2015/04/13

平成27年5月1日から、いくつか会社法及び関連登記の改正が予定されていますが、中小企業に関連する部分について、こちらのブログでも紹介していきます。

株式会社の監査役については、監査範囲が会計に限定されている監査役と、業務監査も含め監査する監査役の2種類あります。

会社法施行以前は、資本金1億円未満の会社であれば会計限定監査役と決まっていて、会社法施行後もその状態は引き継がれているので、あまり意識していない方も多いかと思います。

今まで、監査役の監査権限が会計限定なのか、業務監査も含むかについては登記事項ではなかったので、登記簿からはわかりませんでした。

ですが、株主代表訴訟をする場合に、業務監査も含む権限のある監査役がいる場合には、監査役を相手に訴訟をする必要があります。登記簿だけではわからないので、会社に定款の閲覧を求めたりして確認しますが、会社が簡単に定款の閲覧を認めないことも考えられます。こういった不都合を解消するために、監査役が会計限定監査役であることが登記事項になりました。何も記載がなければ、業務監査も行う監査役ということになります。

なお、この登記は、法律の施行後最初に監査役が就任または退任するまでは猶予されていますので、金銭的な追加負担はありません。監査役の登記の場面でなくても、その前に(取締役の登記の場面など)この「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する」旨の登記をすることはもちろん可能です。

株式会社の代表取締役の居住者要件廃止(H27.3.16-)

2015/03/16

平成27年3月16日より、内国株式会社の代表取締役の居住者要件が廃止されました(法務省ページ)。

詳細がわかりましたら再度ご案内いたしますが「株式会社」と限定しているところからして株式会社のみの規制緩和と思われます。

合同会社の代表社員(代表社員が法人の場合はその職務執行者)については、1名以上が日本に住所を有する者でなくてはならないという決まりはそのままのようです。

なお、外国会社の営業所(支店)については、のちのちの規制緩和はあるかもしれませんが、会社法で居住者要件が規定されているため、株式会社のように通達を廃止するだけではできません。当面は従来のままとなります。

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2015/10/29追記
株式会社だけではなく、合同会社の場合でも居住者は不要になりました。特に法令に規定がなければ他の法人も同様です。

役員に関する登記の改正(H27.2.27-)

2015/01/23

2月下旬に商業登記規則改正が予定されていますが、登記の添付書類に関する重要な変更が含まれております。

■就任承諾書
(現行)
取締役会設置会社の場合、代表権のない取締役・監査役については住所・氏名等を証明する書類は不要。また、就任承諾書に住所の記載は不要。

(改正後)
就任承諾書に住所の記載が必要。また、就任承諾書記載の住所氏名が確認できる住民票(又はこれに準ずる公的証明書)の添付が必要。

《取締役等の「本人確認証明書」の例》

  • 住民票記載事項証明書(住民票の写し)
  • 戸籍の附票
  • 住基カード(住所が記載されているもの)のコピー※
  • 運転免許証等のコピー※

(※ 裏面もコピーし,本人が「原本と相違がない。」と記載して,記名押印する必要があります。)

※外国人の場合は、上記のほか、下記のものが本人確認証明書に該当します。
(外国語で記載されたものは日本語の訳文が必要)

  • 本国官憲(公証人等)作成のサイン証明書(住所の記載のあるもの)
  • 住所を記載して発行されたパスポートのコピーに当該役員が原本証明したもの
  • 運転免許証(住所の記載のあるもの)の表裏コピーに当該役員が原本証明したもの
  • 在留カードの表裏コピーに当該役員が原本証明したもの

■辞任届
(現行)
法務局に印鑑を登録した役員の辞任届に押す印鑑は、認印でOK。

(改正後)
法務局に印鑑を登録した役員の辞任届には個人の実印を押し、印鑑証明書(市区町村発行)を添付。但し、辞任届に法務局登録印を押した場合は、印鑑証明書不要。

この改正は、設立後の役員変更登記だけではなく、設立登記(会社分割等によるもの含む)についても適用されます。2月後半以降、登記を予定されている方はご注意ください。

■旧姓併記
役員就任の登記に当たり、戸籍上の氏名に加え、婚姻前の旧姓を記録するよう申し出ることができるようになります。この登記をする場合は、婚姻前の氏を証する書面(戸籍謄本等)を添付する必要があります。既に登記されている役員については、施行日から6月以内に限り、婚姻前の氏の記録の申出をすることができます。

施行日等、詳細がわかりましたら更新します。

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2015/2/3追記
施行日が平成27年2月27日となりました。
法務省のサイトでも発表されました(下記)。
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00085.html
魚拓

就任承諾書の添付書類もアップデートしました。

平成25年4月1日以降の登録免許税(商業・法人登記)

2013/03/08

商業登記についても法務省からリリースがありました。

設立登記等で登録免許税が3,000円減額されていた措置が平成25年3月31日をもって廃止になります。

会社設立をお考えの方は今月中に設立登記をしたほうが3,000円安く設立できます。

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