令和4年民商第378号通達により、電子提供制度と支店所在地の登記の廃止の登記に関する詳細が明らかになりました。支店所在地の登記の廃止については前回記事にしましたので、今回は電子提供制度についてです。

定款の定めに基づき、株式会社（特例有限会社を含む）の取締役が株主総会資料（種類株主総会資料を含む）の内容である情報を自社のホームページ等のウェブサイトに掲載し、株主に対して当該ウェブサイトのアドレス等を株主総会の招集通知に記載等して通知した場合には、株主の個別の承諾を得ていないときであっても、取締役は、株主に対して株主総会参考書類等を適法に提供したものとする電子提供措置の制度が創設されました（会社法325条の2から325条の7まで）。

上場会社においては、電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款の変更決議をしたものとみなされるのですが、9月1日以前に行われた定時株主総会において、9月1日を効力発生日として定款変更を済ませた会社が多いと思います。9月1日から6か月以内に（他の登記をする場合はその登記と同時に）登記する必要があります。

上場会社以外も、定款で定めることで電子提供措置をとることができ、登記事項になります。

会社・法人の支店を設置したときは、支店所在地でも登記が必要です（でした）。
これが、来月9月1日からは不要になります。
どこに支店があるかは、本店・主たる事務所の登記簿で管理されます（今もそうです）。
支店所在地の登記は、まだ登記簿が法務局に行かないと取れなかった時代の遺物ですので、無くなるのは遅すぎたくらいです。

既に登記簿は郵送で取り寄せもできますし、全国の法務局がオンラインで繋がっていますので、どこの法務局に行っても日本全国の会社・法人の登記簿を取ることができます。

「会社法の一部を改正する法律」（2019年12月4日成立、同月11日公布）における改正を踏まえ、関連する法務省関係政令及び会社法施行規則、会社計算規則その他法務省令の改正が行われます。

原則として、改正法の施行日（2021年3月1日）から施行されますが、一部経過措置が設けられています。

１　株主提案権の濫用的な行使を制限するため、株主が同一の株主総会において提案することができる議案の数の制限

２　上場会社等の取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関する決定方針を定めなければならないこととするとともに、上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には、金銭の払込み等を要しないこととするなどの規定の新設

３　役員等がその職務の執行に関して責任追及を受けるなどして生じた費用等を株式会社が補償することを約する補償契約や、役員等のために締結される保険契約に関する規定の新設

４　上場会社等に社外取締役を置くことを義務付け

５　会社から委託を受けた第三者が、社債権者による社債の管理の補助を行う制度（社債管理補助者制度）を創設

６　組織再編の新たな手法として株式交付制度の新設

法務省のサイトに少し詳しい説明があります。

私としては６が一番仕事とからみそうで気になるところです。

公証人が、株式会社並びに一般社団法人及び一般財団法人の定款を認証する際に、これらの法人の実質的支配者となるべき者について、暴力団員又は国際テロリストに該当するか否かなどの申告を受ける等の措置を講ずるための公証人法施行規則の改正が平成３０年１１月３０日に予定されています。

司法書士業務にどのような変更があるのか、詳細が決まりましたら、またお知らせします。
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2018/11/8追記
公証人連合会のHPに記載が追加されました。
下記書式を使って、代理認証の場合は、代理人が申告することになるようです。
http://www.koshonin.gr.jp/news/nikkoren/20181130.html

大企業で少数株主を排除したいときは、従来は主に全部取得条項付種類株式を使う方法が採用されていましたが、費用も手間もかかるため、中小企業ではなかなか使いづらいものでした。

社歴のある中小企業のなかには、株が分散してしまった結果、誰が株主かわからないといった問題や、少数の敵対的株主がいるため重要な決定ができなくなっているという問題を抱えている会社が結構あります。

具体的には、9割の支配権を有している株主(及びその100％子会社)は、他の株主に対し、株式の売渡請求をすることができます。

従来のように全部取得条項付種類株式や株式併合を使う方法では、端数処理に関して裁判所の任意売却等の手続きが必要であり、株価評価等で多額の費用がかかりましたが、これが不要になるのがメリットです。

このブログを運用しているWordpressの不調で投稿ができない状態だったのですが、応急処置的な対策をして一応投稿等できる状態になりましたので、ブログを再開したいと思います。

本論点における改正の柱は２点あります。

１）社外役員の定義(新2条15号、16号)

今までは、当該株式会社又はその子会社の業務執行役員・使用人等に、過去一度もなったことがない者というのが要件でしたが、この過去要件については、過去10年間に緩和されました。

また、当該会社・子会社だけでは関係者かどうか適切に判定できないため、親会社要件・近親者要件が追加され、親会社の取締役等や、当該会社・親会社等の役員等の配偶者や2親等内の親族も社外役員になることができなくなりました。簡略化して説明していますので、詳しくは条文をご確認ください。

２）責任限定契約の対象が拡大(427条)

従来は、社外役員について、責任限定契約を締結することができましたが、この対象が、非業務執行取締役・監査役等へ拡大されました。社外かよりも業務に関わっているかに基準が変わっています。

社外役員の責任限定契約について定款規定を置いていた会社は、そのまま維持することもできますし、現行法にあわせ非業務執行取締役等についての責任限定規定へ改定することもできます。社外役員は非業務執行役員に含まれ、なおかつ範囲が狭いので、責任限定契約締結の対象者をあえて社外役員に限定したいのであれば、それで構わないということです。

平成27年５月１日から、いくつか会社法及び関連登記の改正が予定されていますが、中小企業に関連する部分について、こちらのブログでも紹介していきます。

株式会社の監査役については、監査範囲が会計に限定されている監査役と、業務監査も含め監査する監査役の２種類あります。

会社法施行以前は、資本金１億円未満の会社であれば会計限定監査役と決まっていて、会社法施行後もその状態は引き継がれているので、あまり意識していない方も多いかと思います。

今まで、監査役の監査権限が会計限定なのか、業務監査も含むかについては登記事項ではなかったので、登記簿からはわかりませんでした。

ですが、株主代表訴訟をする場合に、業務監査も含む権限のある監査役がいる場合には、監査役を相手に訴訟をする必要があります。登記簿だけではわからないので、会社に定款の閲覧を求めたりして確認しますが、会社が簡単に定款の閲覧を認めないことも考えられます。こういった不都合を解消するために、監査役が会計限定監査役であることが登記事項になりました。何も記載がなければ、業務監査も行う監査役ということになります。

なお、この登記は、法律の施行後最初に監査役が就任または退任するまでは猶予されていますので、金銭的な追加負担はありません。監査役の登記の場面でなくても、その前に（取締役の登記の場面など）この「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する」旨の登記をすることはもちろん可能です。

先日発表された会社法制の見直しに関する要綱案のなかで登記手続に影響があるものは多々ありますが、中小企業にとって一番身近なものは監査役の監査の範囲に関する登記の導入ではないでしょうか？

要綱案はあくまで要綱案ですので実現しない可能性もあるわけですが、会社法施行当時から、監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されるのか、業務監査も含むのかについては重要な意味があるにも関わらず登記の義務づけが見送られました。

現行の登記制度では、監査役設置会社である旨だけが登記事項となっていますので、監査役の監査の範囲が会計監査に限定されているかどうかは登記簿だけでは判明せず、定款を確認する必要があります。

会計監査限定監査役とそうでない監査役（業務監査も含む）で具体的に何が違うかというと、例えば次のような点が挙げられます（以下、監査の範囲が会計監査に限定される監査役を「会計監査限定監査役」、限定されず業務監査も行う監査役を「監査役」と呼ぶことにします）。

・監査役は取締役会に出席する義務があるが、会計監査限定監査役はない。
・会社が取締役に対して訴えを提起する場合、監査役のいる会社では監査役が会社を代表するが、会計監査限定監査役を置いている会社の場合は代表取締役が会社を代表する。
・監査役のいる会社は、定款に定めることにより役員の会社に対する責任を免除することができる（会社法４２６条）。会計監査限定監査役の場合はできない。
・監査範囲を会計監査に限定する定款の定めを置いていた会社がその定めを廃止したときは会計監査限定監査役の任期が満了するが、登記簿だけではそれがわからない。

監査役の監査の範囲が会計監査に限定されているかどうかが登記されるだけで上記のようなことがすぐにわかり、会社の役員・株主その他関係者にとってもメリットは大きいので実現して欲しいところです。

ただ、改正にあたり登記に登録免許税（おそらく３万円？）が必要になると会社の負担が大きいので、当面は免除してもらわないと、単なる増税法案になってしまいます。

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2013/12/2加筆

会社法の改正案が2013年11月29日に閣議決定され「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社について、当該定款の定めがある旨を登記事項に追加するものとすること。」となりました。
監査役の監査の範囲が登記事項となることは確定したわけですが、具体的な登記手続はまだわかりません。引き続き注意して見ていきたいと思います。

既に平成21年4月1日から施行されており、当サイトでも一部紹介済です。

改正条文の内容は法務省のサイトにあります。

改正の概要はパブコメが詳しいです。

登記に関係する部分としては、下記のようなものがあります。

1) 組織再編等におけるのれん、特別勘定及び株主資本等に係る規定の改正
合併等組織再編の登記を申請する際の証明書の様式が変わります。
新しい様式はこちら。

2) 募集株式の発行（増資）や新株予約権の行使等における計算関係の規定改正
これについても証明書の様式が変更になります。

3) 種類株式の内容として定款で定めるべき事項の明確化

4) 単元株式数の改正
今までは上限が1000となっているだけでした。
これに、発行済株式の総数の200分の1に当たる数を超えないという要件が追加されました（商法時代にもこんな規定がありましたので、昔に戻ったようです）。
新たにこれに反する単元株式数を定めることはできませんが、既にある定めはそのまま有効です。

5) 利益準備金又はその他利益剰余金の資本組入れが可能に
商法時代はできて、会社法になってできなくなったのですが、またできるようになりました。

株主総会参考書類や事業報告の記載内容も変更がありますので、招集通知を作成する方は他の改正部分も確認することをおすすめします。