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監査役の監査の範囲に関する登記

2012/10/11

先日発表された会社法制の見直しに関する要綱案のなかで登記手続に影響があるものは多々ありますが、中小企業にとって一番身近なものは監査役の監査の範囲に関する登記の導入ではないでしょうか?

要綱案はあくまで要綱案ですので実現しない可能性もあるわけですが、会社法施行当時から、監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されるのか、業務監査も含むのかについては重要な意味があるにも関わらず登記の義務づけが見送られました。

現行の登記制度では、監査役設置会社である旨だけが登記事項となっていますので、監査役の監査の範囲が会計監査に限定されているかどうかは登記簿だけでは判明せず、定款を確認する必要があります。

会計監査限定監査役とそうでない監査役(業務監査も含む)で具体的に何が違うかというと、例えば次のような点が挙げられます(以下、監査の範囲が会計監査に限定される監査役を「会計監査限定監査役」、限定されず業務監査も行う監査役を「監査役」と呼ぶことにします)。

・監査役は取締役会に出席する義務があるが、会計監査限定監査役はない。
・会社が取締役に対して訴えを提起する場合、監査役のいる会社では監査役が会社を代表するが、会計監査限定監査役を置いている会社の場合は代表取締役が会社を代表する。
・監査役のいる会社は、定款に定めることにより役員の会社に対する責任を免除することができる(会社法426条)。会計監査限定監査役の場合はできない。
・監査範囲を会計監査に限定する定款の定めを置いていた会社がその定めを廃止したときは会計監査限定監査役の任期が満了するが、登記簿だけではそれがわからない。

監査役の監査の範囲が会計監査に限定されているかどうかが登記されるだけで上記のようなことがすぐにわかり、会社の役員・株主その他関係者にとってもメリットは大きいので実現して欲しいところです。

ただ、改正にあたり登記に登録免許税(おそらく3万円?)が必要になると会社の負担が大きいので、当面は免除してもらわないと、単なる増税法案になってしまいます。

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2013/12/2加筆

会社法の改正案が2013年11月29日に閣議決定され「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社について、当該定款の定めがある旨を登記事項に追加するものとすること。」となりました。
監査役の監査の範囲が登記事項となることは確定したわけですが、具体的な登記手続はまだわかりません。引き続き注意して見ていきたいと思います。

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