ここでは、最近の商法改正と、次期会社法改正のうち、知っていると役立つものを紹介いたします。

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定款で株券を発行しない旨を定めた会社（=「株券廃止会社」）については、株券を一切発行する必要がなくなる制度が、株券不発行制度です。今後すべての会社が株券を発行しなくなるわけではありません。

今まで株式会社は原則として株券を発行する必要がありましたが、実際にはほとんどの中小企業が発行していませんでした。この違法状態が平成１６年１０月から解消されます。また、積極的に株券廃止会社に移行することにより、今まで株券を発行していた会社も株券を発行しなくてよくなり、株券管理コストの大幅削減が可能となります。

会社の重要な会議の一つとして、定時株主総会があります。これは毎年決算期後３ヶ月以内に開催され、決算の承認が行われます。株主総会の招集通知は基本的に総会の２週間前（閉鎖会社は定款で１週間に短縮可）に発送しますが、株主の多い会社では株式の譲渡をリアルタイムで把握することが困難なため、総会の２週間前に株主を正確に把握して招集通知を発送することは事実上不可能でした。ゆえに「株主名簿の閉鎖期間」と「基準日」という、２種類の制度が設けられていました。

「株主名簿の閉鎖期間」とは、営業年度末日から定時総会終結の日まで、株主名簿の書換を停止する制度です。これにより、定時総会の招集通知は営業年度末日の株主に対して発送すればよくなります。

例えば、３月決算で定時株主総会が６月２５日の会社なら、４月１日から６月２５日までに行われた株式譲渡に関する株主名簿の書換は６月２６日以降に行われます。

「基準日」とは、ある一定の日を定め、総会招集はその日（例えば３月３１日）現在の株主に対して発送すればよいとする制度です。

上記２つは併用することもできました。

改正により、株主名簿の閉鎖制度は廃止され、基準日制度に一本化されます。
従前から定款に閉鎖期間が記載されている会社は、「名簿閉鎖期間の初日の前日を基準日に指定する旨の定款の変更決議があったものとみなされる」（株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律附則第３６条第１９項）ため、特に株主総会の決議を要しませんが、平成１６年１０月１日以降の最初の株主総会で、形式的に定款変更を行っておくのが望ましいでしょう。

現在、有限会社を株式会社に移行（組織変更）するには純資産額要件があり、貸借対照表上の純資産額（資産の部から負債の部を引いたもの）が１０００万円以上である必要があります。もし１０００万円未満の場合は増資をしてから組織変更するというステップを踏まなければなりませんでした。

改正後は純資産要件がなくなるので、株式会社への移行がしやすくなります。

改正を待たずとも、最低資本金制度の特例（中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律）を利用して資本金１円から会社を設立することができますが、定款に解散事由（「５年以内に増資をするか最低資本金の関係ない会社に組織変更しない限り解散する」旨の文言）を入れなければなりませんでした。

新会社法施行後、増資をせずに確認会社を存続させる場合は、解散事由の抹消の登記をする必要があります。

• 取締役が１名でよくなる　
• 監査役がいなくてもよくなる

（現　行）取締役２年、監査役４年
（改正後）定款で定めれば１０年まで伸長可

現在、株式会社は２年ごとの役員変更登記が必要であり負担となっていましたが、任期が最高１０年まで伸ばせるようになり、少し役員変更登記の費用負担が軽くなります。
自動的に任期が伸びるわけではなく、任期を伸ばすためには定款変更が必要です。

また、任期が短いことにはメリットもあります。例えば、会社にとって好ましくない取締役がいた場合、２年後の任期満了時に再任しなければ自動的に会社を去っていくわけですが、任期を１０年にするとそれが１０年後になります。その他、正当事由なく任期満了前に取締役を解任するときには、その取締役は残りの任期の役員報酬を損害賠償として請求できるので、任期を１０年にするとこの賠償額が上がることにもなります。

今までは取締役が集まり実際に会議を開く必要がありましたが、改正後は書面による決議（イメージとしては稟議書を回す感じです）ができるようになります。登記申請の添付書類としても、書面決議による議事録が認められることになります。ただ、年間最低４回会議を開いて営業の報告等をするという現行制度はそのまま残りますので、実際に対面する形の取締役会が完全になくなるわけではありません。

ちなみに株主総会の書面決議は定款で定めれば現行法で可能です。

今までは同一市区町村内で同一もしくは類似する名前の会社は存在することができませんでしたが、今後はこういった制限がなくなります。御社と同じ名前の会社が近所にできる可能性が出てくるのです。

商法による商号の保護はなくなりますが、不正競争防止法による保護は残りますので、嫌がらせや御社の名声にただ乗りしようとする会社に対しては商号の使用差し止め請求等の措置は可能です。

• １人合名会社可（現在は無限責任社員が２人以上必要）
• 会社が合名会社の社員や合資会社の無限責任社員となれる（現在は個人しか無限責任社員となれない）　
• 合名会社・合資会社・合同会社と株式会社の間で組織変更が可能になる